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第1137章（第1页）

迈过了这道坎之后，张仲谋跟顾骜的合作意向，至少已经有五六成了，“创始团队掌握的投票权要超过30”这个问题也解决了。

剩下的，就是“如何确保顾骜直接控制部分的投票权不超过50”，这个难点要是也解决了，估计合作成功率能再上升到八成以上。

毕竟历史上的湾湾行发基那么强势，而且没有人跟他们抢，他们也没法从张仲谋手上拿到51，如今的顾骜自然也拿不到，张仲谋就是那种别人如果拿了51，那他宁可不做，不创这个业的人。以他德州仪器近30年的资历、近十年的常务副总裁，他也有这个资本叫板。

所幸这个问题其实比前一个要好解决一点，顾骜认清形势后，自然是给出了很多很有诚意的做法。

第一个是拆分代理人。

比如，顾骜提出让同一圈子内的韩婷、郭台名等富商，也都作为小股东加入进来，同时未来的公司要扩大董事会规模，确保韩婷和郭台名的人也至少有一个董事席位。

根据相关法律，很多国家的有限公司的董事会成员，是313人的。

如果只有3人的话，那么那些30以下股权的小股东，肯定就没有代言人了，董事会里的董事总人数越多，集中投票的门槛就越低。

顾骜承诺未来将按照13人的顶格人数设立董事会、把这一条写进发起协议和章程里。

这样算下来，哪怕只有78股权的小股东，只要使用集中投票，好歹也能确保13人董事里有一个你的代言人。

不过，以韩婷目前的财力，真能拿出来投资的，估计也就几千万美元，如果再多，就要抵押汉乐电子的工厂、设备了。（汉乐电子也不是上市公司，所以没法直接简便地抵押股权，只能抵押固定资产和技术）

至于郭台名，那就更弱鸡了。

张仲谋估计，韩婷和郭台名的资本加起来，最多也就在未来的13席董事会里，占到2个人。

其中韩婷的实力是1人多一点，郭台名的实力连1个完整的人都占不到，还要指望韩婷那边溢出的几张票匀给他，才能勉强有1席。

张仲谋更不能保证，韩婷会不会站在顾骜那边——听说那个女强人，原先跟顾骜也有师生关系，怎么看都有同谋的可能性。

“还有别的确保双方诚意互信的措施么？”张仲谋不满足地追问。

顾骜只好再设计。

双方最后磋商之后，又加入了两条：

首先，顾骜想要注资的部分，并不直接全部亲自注进来，他个人可以注一大部分，总额不要超过公司总股本的50。

其余部分，顾骜找了个好几年没怎么用的壳子，当年他那个在哥伦比亚大学念法学博士的表哥、陆光复的“陆氏电子”名义，注资到未来的“香积电”里。

“陆氏电子”这个壳子，顾骜是当初投资郭台名的时候，用过一用，也是专门为了绕过台资管制的货色。不过这一次，张仲谋要求全面改制“陆氏电子”，把陆氏电子的股权结构变成张仲谋一系控制权超过50。

这样，就可以通过二级间接持股，在未来的香积电防止顾骜一家独大了。

不过，张仲谋也要在香积电的直接持股里拿出一部分等额价值来置换，至少资本层面上顾骜是不能吃亏的，只是在经营投票权方面吃点亏。

这种措施也很好理解，比如你在一家公司有51的投票权，而这家公司又在另一家公司有51的投票权，那你就可以控制第二家公司，而实际上你的财产折算下来只相当于最终公司的26。

有点儿像“一个美国人只要能够在占美国51选举人票的州，拿到51的普选票，他就能当上美国总统”，也就是说只要配置优化到刀刃上，26的美国人支持你就能把你送上总统的位置。

顾骜对于一家本来就是借壳的傀儡的控制权也不是非常在意，他也不想干涉张仲谋经营，所以一番核算后，这一条也就通过了。

有个几年招牌的、表面上属于湾湾资本的公司来代持，也可以进一步淡化顾骜在香积电的公众形象，降低未来被美国人日本人管制的风险。

顾骜唯一的要求，是顺势把他表哥拉来做集团的法务和监事，防止张仲谋乱来。这一点张仲谋也同意了。

顾骜已经有两三年没怎么跟读博的表哥往来了，只知道他前年就哥大法博毕业了，不过美国律师也不是法博毕业就能拿到执业证和自己开律所的，还有实习拿证的年限，这点跟中国一样。所以，估计陆光复眼下才刚刚过完实习期，有资格自己当合伙人、跟人开事务所。

能够本科念哥大金融系、读博读法律，这样的心腹人才用来“监军”，应该是可以胜任的，湾湾背景也能减少其他美籍华人高管的抵触。

这一切全部做完之后，顾骜最后还答应引进一家绝对中立的真·外资公司入股，扮演一个比较超然的仲裁者的身份，防止那些中国人拉帮结派营私舞弊——张仲谋的这个要求，大致是相当于引进一家类似于历史上飞利浦这样的大股东，毕竟在另一个时空，飞利浦也占了湾积电22的股份。

这对于国际化和监督透明化是有好处的。

不过顾骜跟飞利浦没有交情，也不可能去请飞利浦，所以最后权衡再三，表示愿意让他的老朋友索尼投资10，作为一个比较局外的仲裁和监督人。

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